未名医药报警称子公司遭杭州强新非法入股:所有董事都不知情
日期:2022-11-24 22:30

针对子公司被杭州强新入股, 未名医药 ( 17.190 , -0.15 , -0.87% ) 的报案获得山东警方的立案。

11月23日晚间,山东未名生物医药股份有限公司(未名医药,002581.SZ)发布公告称,针对杭州强新生物科技有限公司(以下简称“杭州强新”)入股公司控股子公司厦门未名事项,公司已于2022年8月12日向淄博市公安局张店分局报案,近日,公司收到淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》。淄博市公安局张店分局认为符合立案条件,立案侦查。

此外,23日晚间未名医药还发布关于控股子公司部分股权被冻结的公告。公告称,近日,公司经过公开渠道查询,获悉公司控股子公司厦门未名部分股权被冻结,冻结权益金额为6767.49万元。

公告称,截至本公告披露日,公司及控股子公司厦门未名日常经营正常,未受到上述股权被冻结事项影响,因上述案件正在侦办中,暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。

半年报显示,未名医药属于医药制造业,公司拥有未名生物医药有限公司(厦门)、天津未名生物医药有限公司、厦门衍渡生物科技有限公司、北大未名(合肥)生物制药有限公司、北京科兴生物制品有限公司、山东未名天源生物科技有限公司、营口营新化工科技有限公司和吉林未名天人中药材科技发展有限公司等下属企业或生产基地,是一家以医药制造及CDMO生物医药代研发、代生产服务为主要业务,主要产品包括生物医药制品和医药中间体两大类别,依托六大医药优势板块的制药企业。

29亿元股权交易迷雾

深交所曾于8月7日下发关注函称,收到投资者投诉,杭州强新以约29亿元入资厦门未名,获得厦门未名约34%的股份,该事项已于2022年5月18日完成工商变更,根据协议,杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

据未名医药此前公告内容显示,杭州强新生物科技有限公司成立于2021年12月30日,法定代表人为李鹏飞,注册资本为3亿元。据天眼查显示,杭州强新是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。

杭州强新是北京强新生物科技有限公司(以下简称“北京强新”)的全资子公司,而北京强新是强新生物(香港)有限公司的全资子公司。

8月18日,未名医药回复深交所关注函称,厦门未名为本公司全资子公司,章程的制定及修改事项需经董事会决议通过。经查阅本公司董事会文件,未查询到董事会关于本次杭州强新入股厦门未名的召集通知、会议记录及会议决议等决议信息,本公司内部未就该事项履行任何相应的审议程序和信息披露义务。查清以上事实,本公司认为本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占,该交易既不合规也不合法。本公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名,追讨被侵占的资产,维护公司全体股东利益。

关于交易的具体细节,未名医药在8月18日的关注函回复中表示,该交易事项根据工商变更记录发生于2022年5月18日,经核对内部用印流程和用印记录,公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录,公章这个时期在上海办公室保管,上海因疫情封控多日,物理上无法盖章送出文件。

未名医药表示,为进一步核查,公司通过第三人向厦门市市场监督管理局申请调取厦门未名工商档案。经查阅工商备案材料,杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式为新增厦门未名注册资本金,杭州强新以现金方式认缴新增注册资本6767.49万元。根据厦门未名向厦门市市场监督管理局递交的《股东(发起人)、外国投资者出资情况》,杭州强新在厦门未名的实际缴纳出资额为0元,并约定杭州强新出资时间为2047年5月15日前。除增资款,无其他交易金额。公司至今没有获得定价依据文件。

8月30日,未名医药再回复深交所关注函称,针对杭州强新入股厦门未名一事,本公司已于2022年8月12日向淄博市公安局张店区分局报案。目前公安机关正在调查处理过程中,公司将依法配合公安机关的工作,积极关注案件进展,维护公司全体股东的利益。

对于厦门未名的控制权问题方面,未名医药在回复关注函时表示,公司对厦门未名拥有控制权,不存在失去控制权的情形。厦门未名为本公司全资子公司,本公司在厦门未名的持股比例及实际支配的股份表决权比例为100%,同时,厦门未名董事会成员3人,均由未名医药委派,公司对厦门未名股东会及董事会决议能够产生重大影响。此外,2022年8月22日,公司召开第五届董事会第一次会议,修改厦门未名的公司章程,将董事会改为执行董事,并任命岳家霖为执行董事和法定代表人、徐隽雄为总经理、栾伟宁为监事、于文杰为财务总监。公司通过对厦门未名派出董监高成员的变更,进一步加强对其的管控力度。

在8月的回复函中,未名医药称,公司未就杭州强新入股厦门未名履行任何相应的审议程序,该交易不合规不合法,为无效交易,对本公司业绩不产生影响。

针对股权风波,11月24日,澎湃新闻记者以投资者身份致电未名医药证券事务代表,相关人员表示,针对关注函的各个回复已经在公告中做了相应的说明,该交易前期没有走过上市公司任何的审议流程,所有的董事会成员各方面都不知悉这个事情。目前公司已以报案的方式让公安相关人员介入处理。

该人员还告诉澎湃新闻记者,因为公司前期没有这一块的材料,为了核实这些事情,有委托律师去做相应的调档等工作,相应的材料已经完整地提交给了证监局和交易所,也同步给了公安机关。至于怎么样认定该事件的性质,后续要通过什么样的方式追回,会有公安机关介入并做最终的结论,等事情结果都出来之后,公司会有一个完整的回复和解释。

未名医药与“科兴”纠葛

近年来,未名医药受到关注,因持有北京科兴股份而受到关注。

新冠疫情以来,未名医药因持有北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)26.91%的股份,而一度被视为新冠疫苗概念股,股价多次出现异动。实际上,参与新冠灭活疫苗研发的是北京科兴中维生物技术有限公司(以下简称“科兴中维”)。

虽然都带有“科兴”字样,但却是两家独立的公司。天眼查资料显示,北京科兴与科兴中维目前存在的关联是被同一家大股东——科兴控股(香港)有限公司控股(以下简称“香港科兴”)。

北京科兴第二大股东正是厦门未名,厦门未名持有北京科兴26.9%的股份。

据科兴官网介绍,香港科兴是科兴控股生物技术有限公司(Sinovac Biotech Ltd.,“科兴控股”)在香港设立的全资子公司,科兴控股通过香港科兴间接控制北京科兴。科兴控股是目前在美国纳斯达克全球精选市场上市(NasdaqGS:SVA)的疫苗生产企业。而北京科兴是科兴控股唯一的主要生产运营实体。

据科兴官网新闻稿介绍,2016年科兴控股出于对公司长远发展规划的考虑,开始筹备通过私有化的方式从纳斯达克退市,并寻求在适当时机在国内A股市场上市。在A股上市路径的选择上,北京科兴两大股东双方出现严重分歧。

值得注意的是,与未名医药有股权纠纷的杭州强新,其实控人李鹏飞此前曾担任北京科兴的高管。据天眼查显示,李鹏飞于2020年3月27日不再担任北京科兴的董事。

而北京科兴在2018年11月16日发布的声明中提及了“李鹏飞”。声明中表示,科兴控股及香港科兴并没有做出过任何罢免尹卫东及王楠北京科兴董事职务、委任新董事的决定,潘爱华所谓的罢免决定和委任决定,都是1 Globe代表李鹏飞非法冒用“科兴控股授权代表”及“香港科兴董事”的不实身份违法作出的。

对于李鹏飞与北京科兴方面的关联,未名医药证券事务相关人员告诉澎湃新闻记者,目前没有了解到这一块信息。股权方面,也没有办法很严谨、完整地判定来做出相应回应。

11月5日,未名医药发布公告称,公司全资子公司厦门未名收到北京市高级人民法院送达的(2021)京民终34号《民事判决书》,2022年10月31日,北京市高院出具终审判决,维持北京四中院的判决,对于未名医药方面因为拉电闸给北京科兴造成的疫苗产品损失,赔偿1540.4万元。

未名医药称,其参股的北京科兴生物制品有限公司在疫苗研发生产过程中,人员、技术、设备等资源不断输送至北京生物的外方控股方香港科兴旗下的北京科兴中维生物技术有限公司。为此,厦门未名作为主体起诉香港科兴索赔2亿并要求解散北京科兴生物。

北京四中院认为,事件起因是厦门未名与科兴香港关于北京科兴生物控制权存在争议,拉闸断电给北京科兴生物造成损失。

据未名医药此前公告显示,厦门未名贡献了未名医药绝大部分营收。以2021年为例,公司营收4.03亿元,净利润2.7亿元,其中厦门未名营收3.99亿元,占比99.01%,厦门未名贡献净利润3.57亿元。

据未名医药三季报显示,第三季度实现营收8788.41万元,同比下降3.92%。归母净利润为4049.38万元,同比下降80.67%。

截至11月24日收盘,未名医药报17.19元,跌0.87%,年初至今跌19.48%。

责任编辑:邓健

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