科华生物拟收购天隆公司38%的股权,百亿仲裁案即将和平解决了吗?
日期:2022-09-22 17:30

原标题:科华生物拟收购天隆公司38%的股权,百亿仲裁案即将和平解决了吗?

9月22日,科华生物公告称,公司正在筹划重大资产重组,拟以发行股份的方式进行资产收购,标的是彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(合称“天隆公司”)38%股权。

自2021年7月,天隆公司由于疫情原因业绩大涨进而试图提高收购价格,双方闹上仲裁部门开始,天隆公司和科华生物的纠纷已持续一年多。当前的收购计划也意味着此事正朝着“和平解决”方向行进。

科华生物表示,本次交易估值及定价尚未确定,预计可能构成重大资产重组;对于交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组预案或报告书中予以详细披露;目前,本次交易仍处于筹划阶段,能否实施尚存较大不确定性,公司股票自9月22日起停牌,预计停牌时间不超10个交易日。停牌前,科华生物市值60亿元。

此前在2018年6月,科华生物与天隆公司创始股东签订了《投资协议书》。根据协议,科华生物以“两步走”的方式收购天隆公司股权。第一阶段,科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权;第二阶段,双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理。届时,天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准:(1)9亿元;(2)标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍。

2020年新冠疫情爆发后,天隆公司业绩暴涨,其2020年度扣非净利润金额达11.06亿元。若是按照 “25倍条款”,则支付剩余股权的投资价款就是人民币105亿元。2021年7月13日晚,科华生物发布重大仲裁公告,公司被天隆公司股东彭年才等4人申请仲裁,要求其执行105亿的剩余股权投资转让款。

基于突发因素带来利润暴增产生超100亿元交易对价是否合理,成为这两家公司持续不断的争议焦点,也是体外诊断行业近一年的热门话题。而这起仲裁也导致了 圣湘生物 ( 23.460 , -0.16 , -0.68% ) 终止收购科华生物18.63%股权、 格力地产 ( 5.440 , 0.01 , 0.18% ) 旗下的珠海保联转让股权计划失败。不过,圣湘生物曾与珠海保联约定,如珠海保联所持股份需要重新对外转让,同等条件下其具有优先购买权,且该优先权不可撤销。

而目前,科华生物市值仅为60亿元,此次计划定增拿下天隆公司剩余股份,不难得出,天隆公司估值已是大幅下降。在此背后,核酸检测上下游相关业务公司的业绩与经营环境也在发生巨大变化。

由于疫情持续,整体而言,分子诊断行业近三年经历了高速发展,相关公司的业绩也由此呈现较快增长趋势。不过,这一领域的公司2021年的业绩增速已经远不及2020年的增速,显示了增长预期的放缓。例如, 东方生物 ( 78.780 , 1.37 , 1.77% ) 明德生物 ( 59.620 , -2.08 , -3.37% ) 硕世生物 ( 105.800 , 1.25 , 1.20% ) 迪安诊断 ( 28.920 , -0.46 , -1.57% ) 迈克生物 ( 16.520 , -0.07 , -0.42% ) 华大基因 ( 54.530 , -0.28 , -0.51% ) 其2021年的营收增速为211.43%、195.05%、63.19%、22.85%、7.47%、-19.42%。而在2020年,这些公司营收的增速是788.83%、429.43%、502.39%、25.98%、14.92%、199.86%。这也意味着,依靠核酸检测大幅拉动业绩的故事大多发生在2020年。

同时,今年上半年,虽然核酸检测相关企业业绩依旧抢眼,但出现了应收账款攀升的情况,显示了企业的经营压力和行业的业绩风险。例如, 谱尼测试 ( 35.000 , -0.42 , -1.19% ) 兰卫医学 ( 21.810 , -0.39 , -1.76% ) 凯普生物 ( 18.220 , 0.07 , 0.39% ) 金域医学 ( 59.690 , -1.09 , -1.79% ) 今年上半年对应的应收账款分别为12.31亿元、20.35亿元、22.8亿元、70.99亿元,分别较同期增加123.56%、189.19%、106.13%、79.86%。

同时,出口方面,销往欧美卖新冠检测试剂生意已经越来越不好做了。国家海关总署的数据显示,新冠病毒检测试剂盒的出口货值自今年2月达到180.24亿元的高峰后,开始大幅下降。今年3月至5月,其出口货值分别为145.91亿元、39.11亿元和18.13亿元;环比降幅分别达到19.05%、73.19%和53.64%。其中,5月国产新冠试剂出口货值仅为1月的十分之一。

诸多趋势之下,均只能验证天隆公司2020年的业绩巅峰具有极大的偶然性,且该公司的业绩在2020年之后走下坡路是大势所趋。由此,要求支付百亿对价来收购显得“坐地起价”,转而依靠新的收购方案“见好就收”或许才是更实际的方式。

同在9月22日,科华生物还公告公司将变更董事长,由马志超接替周琴琴。此二人均来自格力地产旗下的珠海保联。珠海保联目前仍是科华生物第一大股东。今年8月,马志超出任格力地产副总裁、珠海保联执行董事兼法定代表人。

据科华生物9月6日公告,马志超有长期的投资并购从业履历,曾任重庆机场集团有限公司任办公室秘书科副科长、中国 南方航空 ( 6.440 , -0.10 , -1.53% ) 集团有限公司任产业化推进办公室高级经理、海航实业集团投资银行部投资中心经理、陕西长安现代物流总裁、天津渤海现代物流投资总裁、海航集团北方总部副总裁、 珠海港 ( 5.600 , -0.02 , -0.36% ) 控股集团有限公司投资并购中心总经理、珠海港瑞私募基金管理有限公司董事长兼总经理。

业绩方面,科华生物于今年上半年实现营收9.03亿元,同比下降62.4%;实现归母净利润4643万元,同比下降90.3%,总资产52.98亿元,同比增加0.42%。对于业绩变动,公司在半年报中表示,公司董事会于今年4月28日审议决定将天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表;以及,上海疫情封控对经营业务开展产生负面影响,欧洲疫情管控放开,海外业务受疫情影响收入减少。

在2019年-2021年,科华生物实现营收24.14亿元、41.55亿元、42.68亿元;实现归母净利润2.02亿元、6.75亿元、7.21亿元。由于天隆公司管理层拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息,科华生物2021年度财务报告被立信会计师出具了无法表示意见的审计报告,科华生物股票自今年5月6日起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理,股票简称由“科华生物”变更为“ *ST科华 ( 11.750 , 0.00 , 0.00% ) ”。

责任编辑:王蒙

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